Les grandes étapes d’un processus M&A structuré : de la préparation au closing

Une cession d’entreprise n’est jamais un simple transfert de titres. C’est un projet stratégique qui mobilise le dirigeant, ses équipes, ses partenaires financiers et ses conseils. Chaque étape compte, et la réussite repose sur une préparation rigoureuse, une exécution méthodique et un climat de confiance entre les parties.

Un processus M&A bien mené se déploie en plusieurs phases successives, chacune ayant ses enjeux propres : cadrage, marketing de l’opération, due diligence, négociation et signature. Revenir sur chacune d’elles permet de mieux comprendre comment structurer une transaction et maximiser la valeur créée.

1. Le cadrage stratégique : poser les bases solides de l’opération

Avant toute démarche de valorisation ou d’approche des acquéreurs, il est essentiel de définir précisément le cadre de la transaction. Cette étape initiale conditionne la stabilité et la cohérence du deal.

Le cadrage vise à répondre à plusieurs questions fondamentales : quel est le périmètre exact de la vente (titres, activité, actifs isolés) ? Quels sont les objectifs du dirigeant (sortie totale, association, recherche de financement) ? Quelle valorisation est réaliste et défendable ? Quel est le calendrier à envisager ?

À ce stade, il est également recommandé de lancer des vendor due diligence (financières, juridiques, fiscales, RH). Cela permet non seulement d’anticiper les questions des acquéreurs potentiels et de limiter les zones d’incertitude, mais aussi de donner dès le départ une information claire et bien structurée. Cet effort réduit l’asymétrie d’information entre cédant et acquéreur et contribue à instaurer un climat de confiance pour la suite du processus.

2. Le marketing de l’opération : cibler et qualifier les acquéreurs

La réussite d’une cession ne dépend pas uniquement du prix, mais aussi de la qualité des contreparties mises en concurrence. La phase de marketing de l’opération consiste à cibler les acquéreurs les plus pertinents, à gérer la confidentialité et à organiser un processus compétitif mais maîtrisé.

Concrètement, cela implique de préparer et d’envoyer un teaser, de faire signer des accords de confidentialité (NDA), de transmettre un Information Memorandum complet et de recevoir les offres indicatives (LOI). L’analyse de ces offres permet ensuite d’identifier les candidats sérieux et de sélectionner ceux qui entreront en phase de due diligence.

Un marketing structuré et sélectif permet d’instaurer un rapport de force équilibré, de filtrer les propositions opportunistes et de sécuriser un cercle restreint d’acquéreurs qualifiés.

3. La due diligence : tester la solidité du projet

La due diligence est une phase exigeante. Pour l’acquéreur, elle consiste à analyser en profondeur la situation de l’entreprise : finances, fiscalité, juridique, ressources humaines, opérations, contrats clés, etc. Pour le cédant, elle représente un test de rigueur et de transparence.

Cette étape se traduit par l’ouverture d’une data room, l’organisation de présentations du management et l’analyse des éléments financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels. En parallèle, les premières versions du contrat d’acquisition (SPA) peuvent commencer à être travaillées par les conseils, mais cela relève d’un processus distinct de la due diligence. Une due diligence bien menée rassure l’acquéreur, réduit les risques de blocage et prépare le terrain pour la négociation finale.

Le facteur clé de succès reste l’anticipation. Une documentation préparée en amont et des analyses sérieuses côté Cédant (vendor due diligence) fluidifient considérablement la phase et renforcent la crédibilité du dossier.

4. La négociation et le closing : sécuriser les derniers mètres

Les ultimes étapes concentrent souvent les enjeux les plus sensibles. Après la due diligence, il faut négocier les ajustements de prix, définir les indicateurs contractuels de référence (EBITDA, dette nette, besoin en fonds de roulement) normatif, rédiger et signer le SPA puis réaliser le closing, avec transfert de propriété.

S’ajoutent parfois des mécanismes de garanties ou d’earn-out, qui permettent d’ajuster le prix final en fonction des performances futures. C’est aussi à ce stade que se cristallise la confiance entre les parties.

Une négociation maîtrisée repose sur une préparation solide, une bonne anticipation des points de tension et un accompagnement technique de bout en bout. L’objectif est d’éviter les litiges post-transaction et de sécuriser les engagements pris.

Conclusion : rigueur, transparence et accompagnement

Ce parcours en quatre grandes étapes rappelle une évidence : un processus M&A n’est jamais linéaire, et il ne se réduit pas à une question de valorisation. Il combine stratégie, technique et humain.

Les leviers de réussite sont constants : anticiper les enjeux, produire des livrables de qualité, instaurer la confiance et s’entourer des bons conseils. Ce sont ces éléments qui transforment une transaction en véritable création de valeur.

Chez Yérima Advisory, nous accompagnons dirigeants et investisseurs à chaque étape de leurs projets de cession ou d’acquisition, en apportant méthode, exigence et transparence pour sécuriser et valoriser leurs opérations.