Dans un contexte de restructuration, de cession ou d’optimisation stratégique, le carve-out est une opération fréquente mais complexe. Elle consiste à séparer une activité d’une entreprise pour en faire une entité distincte. Mais au-delà de la simple séparation, un carve-out soulève de nombreuses questions opérationnelles, financières et comptables.
Qu’est-ce qu’un carve-out ?
Le carve-out est une opération de découpage d’activités qui peut avoir plusieurs
objectifs :
- Création d’une filiale : l’activité reste sous le contrôle du groupe mais en tant qu’entité autonome.
- Cession à un tiers : la vente d’un actif, d’un ensemble d’actifs ou d’une activité à un investisseur ou à un concurrent.
- Introduction en bourse : l’activité devient une société cotée de manière indépendante.
L’objectif du carve-out peut être d’améliorer la valorisation de l’activité, de recentrer
l’entreprise sur son cœur de métier, ou encore de répondre à des obligations
réglementaires.
Les enjeux stratégiques, financiers et comptables
La mise en œuvre d’un carve-out représente un défi complexe qui touche plusieurs aspects clés :
1. Enjeux stratégiques et opérationnels
L’une des premières étapes d’un carve-out est la délimitation du périmètre de l’activité concernée : quels sont les actifs, passifs, contrats et ressources qui doivent être transférés ? Cette définition doit être claire pour éviter tout litige ou imprévu. La continuité opérationnelle est également cruciale : la transition ne doit pas perturber la production, les relations clients ou les processus internes. De plus, il est essentiel d’anticiper la gestion des ressources humaines, notamment les transferts d’équipes et les éventuelles réorganisations post-séparation
2. Enjeux financiers
Un carve-out entraîne des impacts financiers majeurs, à commencer par la valorisation de l’activité cédée, qui doit être réalisée avec précision pour refléter sa juste valeur. La séparation modifie aussi la structure financière de l’entreprise : certains indicateurs comme l’EBITDA ou l’endettement peuvent être affectés, ce qui influence la perception des investisseurs et des banques. Par ailleurs, les coûts de
séparation (frais juridiques, réorganisation des infrastructures IT, mise en place d’une nouvelle structure comptable) doivent être anticipés et budgétés pour éviter de peser excessivement sur la rentabilité de l’opération.
3. Enjeux comptables
D’un point de vue comptable, la préparation des comptes du périmètre à céder est une étape clé. Il est souvent nécessaire de produire des états financiers spécifiques, parfois sous forme de comptes combinés, afin de refléter la performance autonome de l’entité séparée. Cette tâche peut être complexe, car elle nécessite une récupération de la donnée comptable à travers différents systèmes, avec des risques liés à la fiabilité et à l’exhaustivité des informations. En outre, les outils informatiques ne sont pas toujours adaptés à ce type d’opération, nécessitant parfois des ajustements ou le déploiement de nouvelles solutions. Enfin, il ne faut pas sous-estimer la mobilisation des équipes comptables, déjà fortement sollicitées par les clôtures et obligations réglementaires, ce qui peut ralentir le projet si les
ressources ne sont pas renforcées.
L’importance de la documentation des méthodes de séparation comptable
Afin d’assurer la fiabilité des chiffres et de rassurer les parties prenantes (investisseurs,
acheteurs, auditeurs, régulateurs), il est crucial de documenter précisément les méthodes utilisées pour séparer comptablement l’activité. Cette documentation doit inclure les principes retenus pour la détermination des états financiers, les hypothèses sous-jacentes, ainsi que les ajustements effectués pour assurer une présentation fidèle des performances de l’entité séparée. Un cadre documentaire rigoureux permet d’éviter toute ambiguïté sur l’origine et l’exactitude des chiffres présentés, facilitant ainsi les négociations et renforçant la confiance des tierces parties dans la transaction.
Conclusion
Le carve-out est une démarche stratégique qui permet de maximiser la valeur d’une activité, mais elle présente des risques et des coûts qu’il faut anticiper. Une préparation rigoureuse et un accompagnement adapté sont essentiels pour garantir une transition fluide et sans risque.
Chez Yérima Advisory, nous accompagnons nos clients dans toutes les étapes d’un
carve-out, de la planification à l’exécution, pour garantir une opération réussie et
créatrice de valeur.
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Salim Orou Yérima
- Conseil financier, Conseil en comptabilité et Audit
