La préparation d’une cession d’entreprise repose sur deux piliers essentiels : la qualité de l’information financière et la confiance qu’elle inspire aux acquéreurs.

Dans ce cadre, la Vendor Due Diligence (VDD) financière est devenue un outil incontournable. Préparée par le cédant et ses conseils en amont de l’ouverture du processus de cession, elle permet de fournir aux acquéreurs une vision claire, structurée et documentée de la performance de l’entreprise, de ses risques et de sa capacité à créer de la valeur.

Lorsqu’elle est correctement menée, la VDD financière dépasse largement le cadre d’un simple rapport technique. Elle constitue un véritable outil stratégique, permettant d’anticiper les questions des acquéreurs, de sécuriser les échanges et de fluidifier les négociations tout au long du processus.
Un rapport solide renforce la crédibilité du vendeur et permet aux acquéreurs de fonder leur analyse et leur décision sur des bases fiables et cohérentes.

Quand lancer une VDD financière ?

Une erreur fréquente consiste à initier une VDD trop tardivement, lorsque le processus est déjà engagé et que les premières questions côté acquéreurs (buy-side) se multiplient. Or, la VDD prend toute sa valeur lorsqu’elle est réalisée en amont, en permettant au vendeur de fiabiliser ses données, de documenter les sujets sensibles et de cadrer les échanges dès le départ.

Les moments les plus pertinents pour lancer une VDD sont les suivants :

• Avant l’entrée en discussions avec des acquéreurs : afin de valider la qualité des chiffres, d’anticiper les principales questions et de sécuriser l’histoire financière de l’entreprise.
• Lors de la préparation d’un teaser ou d’un mémorandum d’information : pour s’assurer que les chiffres présentés sont parfaitement alignés entre le teaser, le mémorandum d’information et la VDD, et éviter toute incohérence susceptible d’altérer la confiance des acquéreurs.
• Lorsqu’un dirigeant souhaite évaluer son niveau de « préparation au deal » : la VDD joue alors le rôle d’un audit stratégique interne, mettant en évidence les zones de fragilité à corriger avant l’ouverture formelle du processus.

⏳ Combien de temps avant la cession ?

Idéalement, une VDD financière est lancée entre trois et six mois avant le démarrage du processus de cession, afin de disposer du temps nécessaire pour mener les travaux préparatoires (collecte des données, réconciliations, analyses et documentation) et conserver l’initiative dans la négociation.

Pourquoi une VDD est-elle créatrice de valeur ?

Loin d’être un simple rapport, une VDD financière bien menée constitue un véritable avantage compétitif dans un processus de cession.
Elle ne vise pas à augmenter artificiellement la valeur de l’entreprise, mais à révéler sa valeur réelle, en évitant que des imprécisions ou zones d’ombre ne se traduisent par une décote injustifiée.

Trois leviers principaux expliquent cette création de valeur :

1) Réduire l’incertitude pour limiter la décote

Un acquéreur n’achète pas uniquement une entreprise, mais également un niveau de risque. Plus l’information financière est claire, cohérente et documentée, plus l’acquéreur peut mener son analyse avec confiance, limiter les mécanismes de protection (ajustements de prix, garanties renforcées) et réduire la décote liée à l’incertitude.

2) Fluidifier le processus pour renforcer la concurrence

Une VDD permet des échanges plus efficaces lors des phases de questions-réponses (Q&A), une meilleure comparabilité des offres et une progression plus rapide des acquéreurs réellement engagés.
Une information claire favorise la confiance, stimule la dynamique concurrentielle et renforce mécaniquement le potentiel de valorisation.

3) Renforcer la narration financière

La VDD met en lumière la performance récurrente, la qualité de la génération de trésorerie et la solidité du modèle économique. Elle permet au vendeur de défendre ses agrégats clés, EBITDA ajusté, besoin en fonds de roulement normalisé et dette nette, plutôt que de subir une analyse exclusivement menée du point de vue acquéreur.

Une VDD financière structurée autour de neuf blocs clés

Une Vendor Due Diligence financière repose sur neuf blocs essentiels, chacun répondant à une question précise de l’acquéreur.

1. Executive Summary : une vision synthétique et stratégique

L’Executive Summary constitue la porte d’entrée du rapport. En une dizaine de pages, il synthétise les principaux constats et points d’attention, et représente souvent la section la plus consultée lors des premières lectures.

Il doit présenter :
• le contexte de l’opération,
• une présentation de la société (activité, organisation, périmètre),
• un tableau de bord financier (chiffre d’affaires, EBITDA, besoin en fonds de roulement, dette nette, performance historique et prévisionnelle),
• les hypothèses et trajectoires du plan d’affaires (Business Plan).

Un Executive Summary bien construit crédibilise l’ensemble du rapport et oriente positivement la lecture de l’acquéreur.

2. Business Overview : comprendre l’activité et son périmètre

Avant d’analyser les chiffres, il est indispensable de comprendre l’entreprise elle-même.
Le Business Overview présente notamment :
• la structure juridique et organisationnelle,
• la trajectoire stratégique de long terme,
• la chaîne de valeur (processus industriels, produits, clients, fournisseurs),
• le positionnement stratégique et les éventuelles dépendances,
• les enjeux opérationnels en cours.

Ce bloc constitue le socle du rapport et permet d’ancrer l’analyse financière dans son contexte opérationnel.

3. Analyse de la performance d’exploitation 

Cette section vise à expliquer la construction et l’évolution de la rentabilité, à travers :
• la décomposition des marges (effets prix, volumes, mix),
• l’évolution des marges brutes et de l’EBITDA,
• l’impact des coûts opérationnels,
• la distinction entre éléments récurrents et non récurrents.

4. Qualité du résultat

L’objectif est d’aboutir à un EBITDA ajusté reflétant la performance économique réelle de l’entreprise, en neutralisant les éléments non représentatifs et en documentant chaque retraitement.

5. Analyse des actifs nets 

Cette section propose une lecture économique du bilan, en évaluant la pérennité des actifs, la pertinence des provisions et les engagements hors bilan susceptibles d’impacter la transaction.

6. Analyse du besoin en fonds de roulement

L’analyse vise à comprendre le comportement historique du besoin en fonds de roulement, à définir un niveau normalisé et à anticiper les ajustements potentiels lors du closing.

7. Analyse de la dette nette 

Elle permet de définir précisément le périmètre de la dette nette et d’identifier les zones de discussion susceptibles d’affecter le prix final.

8. Analyse des flux de trésorerie 

Cette section mesure la capacité réelle de l’entreprise à générer de la trésorerie et à financer sa croissance, sa dette ou ses dividendes.

9. Qualité de l’information financière 

Elle évalue l’organisation de la fonction finance, la qualité du reporting, la fiabilité des outils et le niveau de contrôle interne.

Conclusion : une clé de succès pour la cession

La Vendor Due Diligence financière est plus qu’un exercice technique : c’est un outil stratégique de confiance et de transparence.
Elle offre à l’acquéreur une vision claire et documentée, réduit les zones d’incertitude et fluidifie les négociations. Pour le cédant, elle constitue un levier de crédibilité et de valeur.

Chez Yérima Advisory, nous aidons dirigeants et investisseurs à préparer des rapports de VDD financiers rigoureux, lisibles et adaptés aux attentes du marché, afin de transformer un processus de cession en véritable création de valeur.