L’espace OHADA attire un nombre croissant d’investisseurs, séduits par son cadre juridique harmonisé et son potentiel de croissance. Mais derrière cette façade de stabilité, mener une due diligence dans cet environnement implique de bien comprendre ses spécificités, ses limites… et ses zones grises.

Pour les acquéreurs peu familiers du terrain, certains risques peuvent passer inaperçus. Voici les principaux points de vigilance à anticiper.

Comptabilité : lecture critique obligatoire

Le référentiel SYSCOHADA révisé offre une base commune, mais la qualité des comptes varie fortement d’un pays à l’autre. Tenue manuelle, logiciels obsolètes, retraitements non documentés : l’investisseur doit valider chaque poste.

• Les actifs sont souvent amortis sur des durées plus longues qu’en France, reflétant un cycle d’investissement différent. L’analyse des taux d’amortissement est donc insuffisante sans connaître les durées retenues.
• En raison de l’incertitude sur la fiabilité des données, les « Completion Accounts » sont préférés au mécanisme de « Locked Box ».

Risques fiscaux : hétérogénéité et imprévisibilité

L’harmonisation OHADA ne couvre pas la fiscalité. Chaque État conserve ses règles, ses taux, et ses pratiques.

• Contrôles fiscaux tardifs, retenues à la source mal appliquées, exonérations locales opaques : le risque fiscal est élevé.
• Une analyse rigoureuse de l’historique fiscal, des documents justificatifs et des litiges en cours est indispensable.
• La fiscalité indirecte (TVA, droits d’enregistrement) peut aussi contenir des zones d’interprétation floues qui doivent être investiguées.

Trésorerie et rapatriement des fonds : vigilance sur la liquidité réelle

Dans certains pays (ex : Cameroun), un contrôle des changes strict limite ou retarde le rapatriement de devises. Ainsi :

• La trésorerie figurant au bilan n’est pas toujours mobilisable.
• Une décote peut être nécessaire pour ajuster la valeur réelle de la trésorerie disponible.
• Il est essentiel d’identifier les éventuelles obligations déclaratives ou contraintes réglementaires liées au transfert de fonds.

Créances commerciales : attention au crédit vendeur

Le recours au crédit vendeur est une pratique fréquente pour pallier la faiblesse du financement bancaire.

• Cela crée un volume de créances souvent mal contrôlé.
• Il faut analyser leur ancienneté, la concentration client, et le dispositif de recouvrement pour évaluer le risque réel d’impayé.
• Dans certains cas, des pratiques informelles de compensation peuvent fausser la lecture du poste clients.

Gouvernance locale : un facteur de succès clé

Les différences culturelles et économiques rendent la stabilité de l’équipe dirigeante cruciale.

• Le départ du management local peut compromettre l’intégration.
• Prévoir une période de transition et des mécanismes de rétention est essentiel pour sécuriser l’opération.
• Il est souvent utile d’évaluer l’ancrage local des dirigeants (réseau institutionnel, fournisseurs, climat social).

Conclusion : combiner rigueur et connaissance du terrain

La due diligence en zone OHADA requiert :

• une maîtrise des référentiels internationaux,
• une adaptation aux pratiques locales,
• une approche intégrée entre analyse financière, fiscale, juridique, RH et opérationnelle.

Anticiper les zones grises, documenter les risques, structurer les contreparties contractuelles : telle est la clé d’une acquisition réussie.

Chez Yérima Advisory, nous accompagnons nos clients dans la lecture fine de ces spécificités pour sécuriser leurs opérations.

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